• 进一步强化伊顿对更高增长、更高利润的电气与宇航业务的战略聚焦，紧密契合行业长期增长趋势

• 预计交易将于2027年第一季度完成，并将在完成后立即提升伊顿的有机增长率和营运利润率

• 在本次“反向莫里斯信托”交易中，合并后企业价值超过100亿美元，其中伊顿车辆与车辆电气化业务估值约为51亿美元

• 预计伊顿将获得约11亿美元的现金分配；伊顿股东将持有合并后公司至少50.1%的股份

• 预计合并后公司股东将受益于2.5亿美元的年化协同效应

爱尔兰都柏林 —— 智能动力管理公司伊顿（纽交所代码：ETN）于近日宣布其持续推进业务组合优化的又一关键战略举措。伊顿已与德纳公司（Dana Incorporated，纽交所代码：DAN）达成一项最终协议，将通过反向莫里斯信托（Reverse Morris Trust，RMT）交易，将旗下车辆与车辆电气化业务分拆并与德纳公司进行合并，成为一家估值超过100亿美元的公司。

车辆与车辆电气化业务的分拆标志着伊顿持续推进业务组合优化的又一关键战略举措，旨在进一步落实2030增长战略。交易完成后，伊顿业务组合将更加聚焦，重点集中于电气与宇航两大业务领域，紧密契合电气化、数字化、AI 数据中心建设、基础设施现代化、航空航天售后市场以及国防支出等长期增长趋势。伊顿近期对 Ultra PCS 和宝德热管理业务（Boyd Thermal）的收购进一步强化了公司的战略布局，拓展了伊顿在宇航电子控制以及数据中心液冷解决方案领域的能力。

该分拆预计将在交易完成后立即提升伊顿的有机增长率和营运利润率。伊顿计划按照既定的资本配置框架和优先级，对本次交易产生的约11亿美元现金分配作出安排，其中包括用于偿还未偿债务。

伊顿首席执行官陆鹏睿（Paulo Ruiz）表示：“我们很高兴达成这一协议，该交易将为伊顿及其股东带来显著价值，并标志着伊顿‘Lead, Invest, Execute for Growth’2030增长战略取得关键进展。伊顿股东将受益于合并公司所带来的显著价值提升，同时本次交易也将为伊顿带来可观的现金回报，用于支持我们持续投入增长最快、利润率最高的市场机遇。展望未来，我们的业务组合将更加契合行业长期增长趋势，驱动电气与宇航业务实现跨周期增长。我们期待延续强劲发展势头，持续为客户和股东创造长期价值。”

合并车辆与车辆电气化业务与德纳公司的协同优势

车辆与车辆电气化业务与德纳公司合并后将成为一家具备规模优势的全球化工程解决方案合作伙伴，更好地服务全球商用车及乘用车整车制造商。合并后公司将提供覆盖传动系统、动力总成、电气化及动力管理的完整且互补的解决方案组合，适用于内燃机、混合动力及纯电动平台，并以全面的技术能力和卓越的制造能力为支撑，满足商用车及乘用车整车制造商的多样化需求。预计合并后，公司将实现约110亿美元的收入，以及约17亿美元的2026年调整后息税折旧及摊销前利润（EBITDA）（包含年化协同效应，预计将于交易完成后24个月内全部实现）。

合并后公司将受益于规模效应的提升、2.5亿美元的年化成本协同效应，以及在客户、地域和终端市场方面更广泛的多元化布局。该公司还将进一步深化售后市场布局，此举预计将在不同经济周期中为公司带来更具韧性的收入。

陆鹏睿还表示：“将车辆与车辆电气化业务与德纳进行合并，将打造一家实力更为雄厚的公司，使其能够更好地长期服务客户并支持员工发展。我们为车辆与车辆电气化业务团队所取得的成就感到自豪，并且深信，人才、能力与技术的融合将为股东、客户及员工创造切实且可持续的价值。”

德纳公司董事长兼首席执行官 R. Bruce McDonald 表示：“我们很高兴促成伊顿车辆与车辆电气化业务与德纳公司的合并。伊顿车辆与车辆电气化业务在商用车变速箱、离合器及动力管理技术领域的领先优势，与德纳在车桥、传动轴、电气化、热管理及密封产品方面的优势相结合，将打造一个具备差异化竞争力的全球化平台。通过此次合并，我们将进一步提升客户服务能力，加大对创新的投入，并为合并后公司的股东创造长期价值。”

交易细节

此次交易中，伊顿车辆与车辆电气化业务的估值约为51亿美元，相当于2026年预计调整后 EBITDA 的8.3倍，若计入2.5亿美元的年化协同效应，则为5.9倍。交易完成后，伊顿股东将通过获得合并后公司新发行的股份，持有该公司至少50.1%的已发行股份。在此之前，伊顿曾宣布有意将车辆与车辆电气化业务分拆为一家独立上市公司。

本次交易采用“反向莫里斯信托”结构。根据该结构，伊顿将首先通过换股分立（split-off）或按比例分派式分拆（spin-off）的方式，将其车辆与车辆电气化业务分拆至伊顿股东名下，具体方式由伊顿自主选择。随后，德纳将与车辆与车辆电气化业务的一家子公司实施合并，合并完成后，德纳将作为车辆与车辆电气化业务的全资子公司存续。在换股分立方式下，伊顿股东可选择以其持有的伊顿股份交换车辆与车辆电气化业务子公司的股份；在按比例分派方式下，所有伊顿股东将按持股比例获得该子公司的股份。在交易完成前，伊顿预计将获得约11亿美元的现金分配，具体金额将根据现金和债务情况进行调整。上述现金分配将通过车辆与车辆电气化业务新增债务融资筹集。本次交易预计在美国联邦所得税层面，对伊顿及其股东不构成应税交易。  

该协议是在对车辆与车辆电气化业务的各项战略选项进行全面评估后，获得伊顿董事会一致批准的。该协议亦已获得德纳公司董事会一致批准。本次交易预计将于2027年第一季度完成，尚需获得德纳股东批准、相关监管审批，以及满足其他惯常交割条件。

Byron Foster（德纳即将上任的首席执行官）与 Timothy Kraus（德纳现任首席财务官）将分别担任合并后公司的首席执行官和首席财务官。Erin Rowse（伊顿现任工业集团人力资源高级副总裁）将在交易完成后出任公司首席人力资源官。合并后公司高管团队将包括来自双方公司的成员，具体安排将随着合并规划的推进逐步公布。德纳现任董事长兼首席执行官 R. Bruce McDonald 将担任合并后公司执行董事长。德纳现有的8人董事会将扩大规模，新增3名由伊顿提名的董事，其中包括1名伊顿现任高管及2名现任董事。

合并后公司将以德纳公司的名称运营，并继续以股票代码 DAN 在纽约证券交易所上市。

德纳公司已于近日发布单独的新闻稿及演示材料，提供了关于本次合并的更多详细信息。

顾问团队

摩根士丹利担任伊顿本次交易的财务顾问，Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 以及 Hogan Lovells 担任伊顿的法律顾问。Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher 担任伊顿的战略传播顾问。

关于伊顿 (EATON)

伊顿公司是一家智能动力管理公司，致力于保护环境和改善人类的生活品质。我们的产品服务于数据中心、公用事业、工业、商业与机构、机械制造、住宅、宇航和车辆市场。无论是现在还是未来，我们承诺正当经营、可持续运营和帮助客户更好地管理动力。在全球电气化和数字化发展趋势的助力下，我们正在帮助客户解决最紧迫的动力管理挑战，为当今及未来的人类创建更可持续的社会。

自1911年成立起，伊顿公司不断发展，以满足利益相关方日益变化和增长的需求。2025年，伊顿公司全球销售额约274亿美元，业务遍布180个国家和地区。伊顿公司于1993年进入中国市场，此后迅速发展其中国业务。2004年，公司亚太区总部从香港搬至上海。在中国，伊顿公司现有约9,000名员工和20家生产制造基地。

如需更多信息，敬请访问伊顿公司官方中文网站：www.eaton.com.cn

关注伊顿公司官方微信公众号：Eaton_China

前瞻性陈述提示

本沟通文件包含依据美国联邦证券法律界定的“前瞻性陈述”，其中包括但不限于经修订的《1933年证券法》第27A条以及经《1995年私人证券诉讼改革法》修订的《1934年证券交易法》第21E条所规定的前瞻性陈述，涉及伊顿公司（以下简称“伊顿”）、德纳公司（以下简称“德纳”）及车辆与车辆电气化集团（以下简称“分拆公司”）之间的拟议交易。上述前瞻性陈述通常可通过“相信”、“预计”、“预期”、“展望”、“估计”、“目标”、“计划”、“寻求”、“意图”、“战略”、“可能”、“将”、“应当”等表述或其变体加以识别。除历史事实以外的所有陈述均属于前瞻性陈述，包括但不限于：拟议交易的预计时间安排、交易结构及融资安排，各方完成交易的能力，对交易预期带来的收益（包括未来财务表现、经营业绩及战略与协同效应），交易的税务影响，以及合并后公司未来的计划、目标、预期与意图，以及相关法律、经济和监管环境因素，及基于上述事项作出的各项假设。

上述前瞻性陈述基于伊顿及德纳当前的预期，并受多种风险和不确定性影响。若其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或相关基本假设被证明不准确，实际结果可能与前瞻性陈述所示或所预期的情况存在重大差异。该等陈述的披露不应被视为对相关计划、估计或预期必然实现的任何保证。可能导致实际结果与相关计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：未能在目前预计的时间框架或按照当前预期条款完成拟议交易，或交易无法完成（包括因未能获得必要的股东和/或监管批准）；德纳与分拆公司业务合并过程中可能面临的困难、无法实现合并或合并延迟所带来的风险；无法实现拟议交易预期收益的风险，包括预计合并后 EBITDA、预计收入规模及年化协同效应；拟议交易的宣布或完成对伊顿及德纳股价可能产生的影响；交易完成前对伊顿及德纳各自业务运营的约束，以及其推进替代交易方案能力受限的情况；交易完成成本可能高于预期的风险，包括因突发事件、未知或未预见负债等因素造成的影响；合并后公司实施其业务战略的能力；合并后公司留任并吸引关键人才的能力不足；可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；与拟议交易相关的股东诉讼或其他诉讼、和解或调查可能影响交易进程或完成，并可能导致显著的抗辩、赔偿及责任成本；无法在可接受条件下获得融资或无法获得融资的风险；法律、监管及税收环境的变化；宏观经济及/或行业环境变化；美国及全球通胀压力以及潜在经济衰退带来的全球经济影响；未能获得拟议交易预期税务处理的风险；分拆公司业务自伊顿现有业务中分离难度高于预期的风险；拟议交易推进过程中占用管理层时间并扰动日常经营，以及对各方与员工、客户、供应商或其他交易对手关系产生的影响；以及伊顿和德纳不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中所披露的其他风险因素，包括伊顿和德纳的 Form 10-K 年度报告、Form 10-Q 季度报告、Form 8-K 当前报告以及与拟议交易相关将提交的其他文件。上述重要因素清单并非穷尽。

任何前瞻性陈述仅反映截至本沟通发布之日的情况。除法律另有要求外，伊顿、德纳及分拆公司均不承担、且明确否认对任何前瞻性陈述进行更新的义务，无论该等更新是基于新信息或新进展、未来事件，或其他原因作出。敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。同时需注意，合并后公司的预测性财务信息基于管理层的估计、假设及预测，并未按照《S-X条例》中有关备考财务信息的适用会计要求编制，亦未对相关要求下的备考调整进行处理或反映。因此，该等信息不应被单独考虑，亦不应替代德纳或分拆公司的历史财务报表。

关于本次交易的重要信息及相关资料获取方式

就拟议交易而言，分拆公司可能会向 SEC 提交 Form 10 信息说明书（以下简称“Form 10”），或提交 Form S-1/S-4 注册声明（以下简称“Form S-1/S-4”），上述文件将构成与拟议交换要约中拟向伊顿股东发行的分拆公司每股面值0.01美元普通股（以下简称“分拆公司股份”）相关的招股说明书（即“招股说明书/交换要约文件”）。伊顿亦可能就其拟以分拆公司股份交换经有效提交且在交换要约期限届满前未被有效撤回的伊顿每股面值0.01美元普通股，向 SEC 提交要约收购声明（Schedule TO）（如适用）。此外，分拆公司计划向 SEC 提交 Form S-4 注册声明（以下简称“Form S-4”），该文件将包含德纳的委托书声明，并同时构成分拆公司就拟议合并中将发行的分拆公司股份所提供的招股说明书（即“委托书/招股说明书”）。伊顿、分拆公司及德纳也可能就本次拟议交易向 SEC 提交其他相关文件。本文件并不构成对 Form 10、Form S-1/S-4、Schedule TO、Form S-4、招股说明书/交换要约文件、委托书/招股说明书，或伊顿、分拆公司或德纳可能向 SEC 提交的其他任何文件的替代。特此提请投资者及证券持有人在相关文件一经发布后审慎、完整地阅读，包括注册声明、Schedule TO、招股说明书/交换要约文件、委托书/招股说明书，以及向SEC提交的任何其他相关文件（包括其任何修订或补充文件），因为这些文件已包含或将包含有关伊顿、德纳、分拆公司及拟议交易的重要信息。投资者及证券持有人可在上述文件提交至SEC后，通过SEC官方网站（http://www.sec.gov）免费获取 Form 10、Form S-1/S-4、Schedule TO、Form S-4、招股说明书/交换要约文件、委托书/招股说明书（如适用）以及其他包含有关伊顿、德纳、分拆公司及拟议交易重要信息的文件副本。伊顿及分拆公司向SEC提交或报送的文件副本亦可通过伊顿官网免费获取：https://www.eaton.com/us/en-us/company/investor-relations.html；德纳向SEC提交或报送的文件副本亦可通过德纳官网免费获取：https://danaincorporated.gcs-web.com/。伊顿或德纳网站所载或可通过其访问的信息，均不构成本沟通文件的引用组成部分。

参与本次征集代理投票的主体

伊顿、德纳、分拆公司及其各自的部分董事和高级管理人员可能被视为本次拟议交易相关代理权征集的参与方。有关伊顿董事及高级管理人员的信息（包括其通过持有证券或其他方式直接或间接享有的利益情况）已载于伊顿于2026年3月13日向 SEC 提交的2026年度股东大会委托书文件中。有关德纳董事及高级管理人员的信息（包括其通过持有证券或其他方式直接或间接享有的利益情况）已载于德纳于2026年3月13日向 SEC 提交的2026年度股东大会委托书文件中。关于参与代理权征集的其他相关方的信息及其直接或间接利益情况（包括通过证券持有或其他方式体现的利益）将在分拆公司向SEC提交的 Form S-4 注册声明、委托书/招股说明书及与拟议交易相关的其他文件中披露（在相关文件可获得时）。在作出任何表决或投资决策之前，投资者应在相关文件发布后审慎阅读 Form 10、Form S-1/S-4、Schedule TO、Form S-4、招股说明书/交换要约文件及委托书/招股说明书。投资者可通过上述所列渠道免费获取该等文件副本。

不构成要约或征集声明

本沟通文件并不构成，亦不应被视为构成任何证券出售要约或购买、交换证券要约的征集，亦不构成任何表决或批准事项的征集；且在任何司法管辖区内，在未根据该等司法管辖区适用证券法律完成注册或取得资格之前，如相关要约、征集、出售或交换行为属违法行为，则不得在该等司法管辖区内进行任何证券出售。任何证券要约仅可通过符合《证券法》第10条规定的招股说明书作出，或在符合《证券法》登记豁免条件的交易中进行。

关于使用非美国通用会计准则（Non‑GAAP）财务指标的说明

除按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制和披露的财务指标外，本沟通文件还包含若干非 GAAP 财务指标（统称“非 GAAP 指标”），例如经调整 EBITDA。该等非 GAAP 指标不应单独使用，亦不应作为依据美国通用会计准则确定的财务结果的替代或替代性指标。此外，德纳及伊顿对上述非 GAAP 指标的定义，可能与其他公司披露的同类非 GAAP 财务指标不具有可比性。有关上述非 GAAP 指标与根据美国通用会计准则计算并披露的最直接可比财务指标之间的调节情况，可参见德纳向 SEC 提交的相关文件；但对于财务指引及其他前瞻性信息，由于德纳无法对完成该等调节所需的部分项目作出合理预测，因此在不付出不合理努力的情况下无法提供相关调节信息。